Sur la double qualité du signataire d’un acte contenant un cautionnement :
Il peut arriver qu’une même personne intervienne à un acte en double qualité : d’une part en tant que représentant de la société qu’il dirige et d’autre part en qualité de caution venant garantir l’engagement de sa société.
En principe, il sera amené à signer deux fois l’acte : d’abord en qualité de représentant de cette société, puis à titre personnel en qualité de caution.
Dans les faits, il peut cependant arriver que cette personne n’appose qu’une seule signature.
Se pose alors la question de l’interprétation de cette signature unique :
– a-t-il uniquement signé l’acte pour le compte de la société qu’il dirige, quand bien même le contenu de l’acte incluait un engagement de caution personnelle ?
– sa signature unique engage-t-elle cumulativement la société et le signataire à titre personnel ?
Sur l’interprétation de la signature unique apposée par la caution qui intervient à l’acte en double qualité
Un arrêt de la Cour de cassation du 12 octobre 2022 (Cass. Com. 12 oct. 2022, n° 21-19.253) illustre cette problématique.
Dans cette affaire, un dirigeant avait signé un acte de vente de fonds de commerce pour le compte de la société acquéreur du fonds. Dans ce même acte, il était également stipulé que ce dirigeant s’engageait à titre personnel comme caution des engagements de sa société.
Néanmoins, il n’avait apposé qu’une seule signature dans l’acte, et sa signature précisait qu’il agissait en qualité de gérant de la société.
Se posait alors la question de savoir si cette signature engageait également son signataire à titre personnel.
En réponse, la Cour de cassation approuve la solution donnée à ce litige par la Cour d’appel ayant examiné l’affaire, qui a considéré que cette signature unique n’engageait pas le dirigeant signataire à titre personnel.
La Cour de cassation estime en effet que l’acte comportait une ambiguïté (le signataire s’était-il engagé personnellement ?) de sorte qu’il incombait à la Cour d’appel d’interpréter l’acte pour lui restituer sa portée.
La Cour de cassation rappelle notamment que tout engagement d’une caution doit être exprès et ne se présume point, de sorte de sorte que toute ambiguïté est susceptible de jouer en faveur de la caution.
Une caution peut ainsi signer de sa plume un acte comportant un engagement de sa part de se porter caution, sans pour autant être engagée.